地方對企業(yè)融資平臺的債務(wù)問題梳理
日期：2022-09-09
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近年來,，政府對債務(wù)的監(jiān)管力度在持續(xù)升級,，企業(yè)融資平臺的債務(wù)問題日趨凸顯。國務(wù)院國資委《關(guān)于印發(fā)<關(guān)于加強地方國有企業(yè)債務(wù)風險管控工作的指導(dǎo)意見>的通知》（國資發(fā)財評規(guī)〔2021〕18號）對國有企業(yè)債務(wù)風險管控提出了具體要求，《國務(wù)院關(guān)于進一步深化預(yù)算管理制度改革的意見》（國發(fā)〔2021〕5號）也重申了剝離地方企業(yè)融資平臺政府融資職能,、實行市場化和法制化的債務(wù)違約處置機制。本文主要對地方企業(yè)融資平臺債務(wù)問題進行簡要梳理,。
一,、企業(yè)融資平臺債務(wù)問題簡述
1、概述
企業(yè)融資平臺最早見于《關(guān)于加快落實中央擴大內(nèi)需投資項目地方配套資金等有關(guān)問題的通知》（財建[2009]631號）,，即“支持有條件的地方政府組建投融資平臺,，發(fā)行企業(yè)債、中期票據(jù)等融資工具,，拓寬中央政府投資項目的配套資金融資渠道”,。
《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府企業(yè)融資平臺管理有關(guān)問題的通知》（國發(fā)〔2010〕19號），“地方企業(yè)融資平臺指由地方政府及其部門和機構(gòu)等通過財政撥款或注入土地,、股權(quán)等資產(chǎn)設(shè)立,，承擔政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經(jīng)濟實體”,。
企業(yè)融資平臺不同于“一般類”公司,，其天然使命并非市場逐利，而是承擔政府投資項目融資功能，為政府投資項目籌集資金,。
2,、債務(wù)表現(xiàn)
企業(yè)融資平臺存在著舉債規(guī)模缺乏控制、融資成本高,、債務(wù)收支未納入預(yù)算,、風險防控機制不健全等問題，主要表現(xiàn)為：
a.債務(wù)管理風險
資金的“借,、用,、管、還”存在脫節(jié),，形成了企業(yè)融資平臺舉借,、政府主導(dǎo)資金使用和資金管理、企業(yè)融資平臺償還的問題,。
b.債務(wù)清償風險
企業(yè)融資平臺資金大多投向投資規(guī)模大,、回報周期長、缺乏經(jīng)營性內(nèi)容的公益性項目,，資金回收性差,；企業(yè)融資平臺自身資產(chǎn)質(zhì)量差、變現(xiàn)能力弱,，債務(wù)償還主要依靠“土地財政”,、地方財政支持或借新還舊等。
二,、企業(yè)融資平臺債務(wù)問題的原因分析
1,、宏觀原因——財政事權(quán)不匹配
隨著我國城鎮(zhèn)化的發(fā)展與進程的加快，地方基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)的需求顯著增加,，中央與地方以及地方之間關(guān)于財權(quán)和事權(quán)不匹配或不清晰,，導(dǎo)致地方財政事權(quán)不匹配，即“財權(quán)上收,、事權(quán)下移”或“錢少事多”,。
特別是受疫情等不可控因素影響，地方政府自生財力下滑嚴重,，中央轉(zhuǎn)移支付捉襟見肘,，但地方“六穩(wěn)”、“六?！眽毫Υ?，剛性支出不減反增，地方政府加碼“基建”,，項目資金來源及地方債務(wù)問題雪上加霜,。
2,、中觀原因——地方政府缺乏持續(xù)有效的舉債融資機制
《預(yù)算法》、《民法典》等法規(guī)規(guī)定,，原則上,，禁止地方政府及其所屬部門以任何方式直接舉債融資，也不得通過提供擔保進行間接融資,。目前,，地方政府現(xiàn)有的合規(guī)舉債融資機制日顯乏力。
a.PPP模式
由于落地周期長,、入（調(diào)）庫難,、融資難（貴）,、超估/概等問題,，PPP項目對地方政府而言，制度實施成本高,，可控性差,，部分地方主觀上不愿意、甚至抵觸PPP模式,。
此外,，受制于財承空間、地方政府債務(wù)率管控等因素,，PPP項目在數(shù)量上大幅下滑,，在類型上新建少、存量多,、退（調(diào)）庫多,。客觀上,，新建項目數(shù)量少,，投資規(guī)模小，作為政府投融資渠道的空間有限,。
b.政府債券
政府債務(wù)實行限額管理,。一般債券以地方一般公共預(yù)算收入償還，一般債券主要投向沒有收益的公益性項目,；專項債券限于“融資規(guī)模與項目收益相平衡,，債券期限與項目期限相匹配”的經(jīng)營性項目。
一般債券可利用規(guī)模有限,；專項債券無法覆蓋沒有收益或收益不足的項目,，也存在地方虛假配套、虛增收益等問題,。在疫情控制和經(jīng)濟形勢好轉(zhuǎn)的情況下,，政府債券發(fā)行規(guī)模和發(fā)行速度也均大幅下降,，對政府投融資需求支撐有限。
3,、微觀原因——舉債融資觀念與管理能力
受“政績沖動”,、部分金融機構(gòu)推波助瀾等因素影響，地方政府盲目鋪攤子,、上項目,，未考慮財政可承受性和自身投資能力，導(dǎo)致舉債融資規(guī)模脫離當?shù)貙嶋H,，繼續(xù)由企業(yè)融資平臺作為地方“二財政”承擔著舉債融資的重任,。
同時，企業(yè)融資平臺決策事項服從于政府意志,，主要人員由政府任命,，治理結(jié)構(gòu)不完善，經(jīng)營管理僵化,，缺乏持續(xù)經(jīng)營動力,，項目管理不專業(yè)，在實踐中容易放大項目管理風險與債務(wù)風險,。
基于上述原因,，外觀上，企業(yè)融資平臺作為獨立的法律主體,，能夠起到一定的“風險隔離”作用,，不至于風險直接傳導(dǎo)至地方政府；在實質(zhì)上,，又服從于地方政府管理,，借助企業(yè)融資平臺舉債融資自然受到了地方政府的青睞。
三,、企業(yè)融資平臺舉債融資的“負面清單”
1,、功能端：劃清界限，剝離企業(yè)融資平臺政府融資職能
《國務(wù)院關(guān)于加強地方政府性債務(wù)管理的意見》（國發(fā)〔2014〕43號）指出,，“明確政府和企業(yè)的責任,，政府債務(wù)不得通過企業(yè)舉借，企業(yè)債務(wù)不得推給政府償還,，切實做到誰借誰還,、風險自擔”，“剝離企業(yè)融資平臺政府融資職能,，企業(yè)融資平臺不得新增政府債務(wù)”,。
2、資產(chǎn)端：禁止公益性資產(chǎn)注入企業(yè)融資平臺
《關(guān)于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》（財預(yù)〔2012〕463號）指出,，“地方政府對企業(yè)融資平臺注資必須合法合規(guī),，不得將政府辦公樓,、學(xué)校、醫(yī)院,、公園等公益性資產(chǎn)作為資本注入企業(yè)融資平臺”,，“地方各級政府不得將儲備土地作為資產(chǎn)注入企業(yè)融資平臺”。
《關(guān)于進一步增強企業(yè)債券服務(wù)實體經(jīng)濟能力嚴格防范地方債務(wù)風險的通知》（發(fā)改辦財金〔2018〕194號）指出,，“嚴禁將公立學(xué)校,、公立醫(yī)院、公共文化設(shè)施,、公園,、公共廣場、機關(guān)事業(yè)單位辦公樓,、市政道路,、非收費橋梁、非經(jīng)營性水利設(shè)施,、非收費管網(wǎng)設(shè)施等公益性資產(chǎn)及儲備土地使用權(quán)計入申報企業(yè)資產(chǎn)”,。
3,、融資端：清理規(guī)范融資行為,，區(qū)分合法與非法的融資擔保
《財政部 發(fā)展改革委 司法部等關(guān)于進一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》（財預(yù)〔2017〕50號）指出，“金融機構(gòu)應(yīng)當嚴格規(guī)范融資管理,，切實加強風險識別和防范,，落實企業(yè)舉債準入條件，按商業(yè)化原則履行相關(guān)程序,，審慎評估舉債人財務(wù)能力和還款來源,。金融機構(gòu)為企業(yè)融資平臺等企業(yè)提供融資時，不得要求或接受地方政府及其所屬部門以擔保函,、承諾函,、安慰函等任何形式提供擔保?！?/p>
合法的融資擔保是允許的,。《關(guān)于進一步規(guī)范地方政府舉債融資行為的通知》（財預(yù)〔2017〕50號）指出,，“允許地方政府結(jié)合財力可能設(shè)立或參股擔保公司（含各類融資擔?；鸸荆瑯?gòu)建市場化運作的融資擔保體系,，鼓勵政府出資的擔保公司依法依規(guī)提供融資擔保服務(wù),，地方政府依法在出資范圍內(nèi)對擔保公司承擔責任”。
4,、行為端——規(guī)范政府通過企業(yè)融資平臺舉債融資
《財政部駐各地財政監(jiān)察專員辦事處實施地方政府債務(wù)監(jiān)督暫行辦法》（財預(yù)〔2016〕175號）指出,，“政府及其所屬部門不得以文件,、會議紀要、領(lǐng)導(dǎo)批示等任何形式要求或決定企業(yè)為政府舉債或變相為政府舉債”,。
同時,，地方政府通過企業(yè)融資平臺舉債融資的亂象，也被廣泛規(guī)范并問責,，主要情形如政府向企業(yè)舉債,、為企業(yè)融資平臺借款出具擔保函或承諾函、將企業(yè)融資平臺債務(wù)納入財政預(yù)算等,。
四,、企業(yè)融資平臺舉債融資分析
1、企業(yè)融資平臺功能分析
《關(guān)于國有資本加大對公益性行業(yè)投入的指導(dǎo)意見》（財建〔2017〕743號）提出,，“各地可根據(jù)發(fā)展實際,，鼓勵地方國有企業(yè)對城市管理基礎(chǔ)設(shè)施等公益性行業(yè)加大投入；中央財政與地方財政通過安排預(yù)算資金,、劃撥政府資產(chǎn)等,，支持包括國有企業(yè)在內(nèi)的各類主體更好地在公益性行業(yè)發(fā)揮作用?！?/p>
《關(guān)于保持基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域補短板力度的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2018〕101號）提出,，“合理保障企業(yè)融資平臺正常融資需求，支持轉(zhuǎn)型中的企業(yè)融資平臺和轉(zhuǎn)型后市場化運作的國有企業(yè),，依法合規(guī)承接政府公益性項目,，實行市場化經(jīng)營、自負盈虧,，地方政府以出資額為限承擔責任,。”
從政策文件的延續(xù)性而言,，企業(yè)融資平臺承接政府公益性項目投融資的功能定位未曾改變,，同時明確要求企業(yè)融資平臺承接要“依法合規(guī)”。
2,、舉債融資方式簡要分析
a.PPP模式
國辦發(fā)〔2015〕42號文明確去平臺化后,，企業(yè)融資平臺可作為社會資本參與本級PPP項目。雖然《政府和社會資本合作模式操作指南（修訂稿）》（財辦金〔2019〕94號）指出,，本級政府作為實際控制人的企業(yè)不能作為社會資本參與本級PPP項目,，但該文件未正式發(fā)布，企業(yè)融資平臺去平臺化后,，仍可以作為社會資本參與,。
企業(yè)融資平臺去平臺化，一般至少需要滿足：（1）通過當?shù)卣倬W(wǎng)發(fā)布不再承擔政府融資職能的公告,；（2）退出銀保監(jiān)會融資平臺名單,，主要是滿足銀監(jiān)發(fā)〔2013〕10號退平臺條件,；（3）通過省級審計部門債務(wù)審計，不存在政府隱性債務(wù),。
財金〔2019〕10號文將企業(yè)融資平臺范圍進一步擴大,，即企業(yè)融資平臺參股并能對其經(jīng)營活動構(gòu)成實質(zhì)性影響的國有企業(yè)，也不得作為社會資本參與本級PPP項目,。
目前,，存量TOT的項目居多，地方政府通過經(jīng)營權(quán)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式融資,，社會資本方多為去平臺化或非平臺的當?shù)貒?，所融資資金多用于“三保”支出或者政府債務(wù)化解,。
b.特許經(jīng)營
關(guān)于PPP模式和特許經(jīng)營的關(guān)系,，本文不作理論討論，僅從實踐角度分析,。
與PPP模式相比,，關(guān)于特許經(jīng)營的專門性政策文件較少，主要有2004年建設(shè)部《市政公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》和《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（發(fā)改委等六部委令第25號）,?？傮w而言，特許經(jīng)營模式,，操作簡單,，監(jiān)管寬松。
實踐中,，為規(guī)避PPP模式操作、執(zhí)行的復(fù)雜性以及監(jiān)管的嚴格性等特點,，不涉及政府運營補貼的經(jīng)營性項目采取了特許經(jīng)營模式,，不少項目由企業(yè)融資平臺作為項目承接主體。
采取特許經(jīng)營模式,，需要先與金融機構(gòu)溝通項目融資問題,；同時，對于需要政府提供運營補貼的項目,，建議仍應(yīng)執(zhí)行PPP模式的有關(guān)規(guī)定,。
c.政府購買服務(wù)
政府購買服務(wù)對于承接主體并無特殊要求，平臺公司作為依法成立的企業(yè)可以作為政府購買服務(wù)的承接主體,。但政府購買服務(wù)曾一度被泛化,，由企業(yè)融資平臺作為政府購買工程或金融服務(wù)的承接主體，該模式違反《預(yù)算法》,，實質(zhì)為借企業(yè)融資平臺變相舉債,，已被規(guī)制,。
d.企業(yè)債券
在資本市場發(fā)行企業(yè)債券，是企業(yè)融資平臺市場化融資的又一途徑,。但資本市場上發(fā)債門檻較高,，對企業(yè)融資平臺自身資產(chǎn)質(zhì)量、債項評級,、主體評級等內(nèi)容均有著嚴格要求,。實踐中，能夠具備發(fā)債條件的企業(yè)融資平臺并不多見,。
發(fā)行企業(yè)債券,，往往需要提供一定的擔保措施。根據(jù)國有企業(yè)監(jiān)管要求,，為防止債務(wù)風險交叉?zhèn)鲗?dǎo),，國有企業(yè)原則上不對與其無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔保，嚴控企業(yè)相互擔保等捆綁式融資行為,。發(fā)債企業(yè)一般會尋求市場化的擔保企業(yè)作擔保,，支付相應(yīng)擔保費用并提供一定的反擔保措施。
實踐中,，受部分大型或省屬3A企業(yè)債券違約事件的影響,，部分地區(qū)企業(yè)債券發(fā)行環(huán)境受到了很大的影響。
e.其他模式
（1）“F+EPC”模式
政府投資項目項下,，“F+EPC”模式系承接主體負責項目融資和工程總承包,。該模式實質(zhì)為BT模式，由承接主體墊資或融資,，違反了《預(yù)算法》和《政府投資條例》“先有預(yù)算后有支出”和政府投資項目不得墊資施工等規(guī)定,，承接主體往往要求較高的資金成本對沖其墊資或融資風險。
實踐中,，不少公益性項目由企業(yè)作為立項主體,，采取“F+EPC”模式實施，借以規(guī)避“政府投資”屬性,，但也面臨著公益性項目立項主體不適格,、項目用地取得方式、資產(chǎn)權(quán)屬等問題,。
（2）委托代建
委托代建為政府投資項目下的合規(guī)方式,，屬于政府采購的范疇。實踐中,，不少項目由企業(yè)融資平臺作為代建單位,。
企業(yè)融資平臺作為代建單位，應(yīng)當具備相應(yīng)的代建資質(zhì)，且應(yīng)當通過政府采購程序承接,。否則,，在主體資格和采購程序上將存在瑕疵。另外,，企業(yè)融資平臺作為受托的代建方,，無法改變項目政府投資的屬性，如涉及企業(yè)融資平臺融資或墊資,，仍屬于政府通過企業(yè)違規(guī)舉借債務(wù),。
（3）ABO+投資人+EPC
政府授權(quán)企業(yè)融資平臺作為項目業(yè)主，項目業(yè)主通過一定程序選擇合作單位,，雙方按照一定的股權(quán)比例組建項目公司,，由項目公司作為項目投融資和建設(shè)管理單位。項目建設(shè)資金一部分源于股東出資,，大部分需要通過市場化融資解決,。
該模式需要關(guān)注：政府未經(jīng)過程序，直接授權(quán)或指定企業(yè)融資平臺作為項目業(yè)主,，缺乏依據(jù),；項目主要依靠投資人的墊資或融資能力，投資規(guī)模,、實施周期或者統(tǒng)籌規(guī)劃情況,，均會影響項目落地；很多項目缺乏收益或收益不足,，最終由財政資金作為還款來源,，難以規(guī)避支付程序及政府隱性債務(wù)的問題。
五,、企業(yè)融資平臺債務(wù)問題的處理與應(yīng)對
1,、新老債務(wù)“劃斷”
對通過企業(yè)融資平臺舉借的債務(wù)，經(jīng)審計屬于政府應(yīng)當償還的,，相應(yīng)納入一般債務(wù)和專項債務(wù),，予以妥善處置。債務(wù)處置方式主要包括：發(fā)行地方政府債券置換,，舉債單位加強財務(wù)管理并拓寬籌資渠道，政府注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或處置資產(chǎn),，運營TOT或ROT等方式將存量公共服務(wù)項目轉(zhuǎn)型為PPP項目,。
自2015年1月1日以后，企業(yè)融資平臺在境內(nèi)外舉債融資時,，應(yīng)當向債權(quán)人主動書面聲明不承擔政府融資職能,，其新增債務(wù)依法不屬于地方政府債務(wù)。
2,、政府支持
企業(yè)融資平臺所欠“舊賬”離不開地方政府支持,。地方政府可以通過合規(guī)方式注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),、無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)、增資,、國有企業(yè)之間重組整合等方式,，積極支持企業(yè)融資平臺，壯大平臺公司資產(chǎn)體量,，強化償債能力,。
3、市場化轉(zhuǎn)型
市場化轉(zhuǎn)型是企業(yè)融資平臺發(fā)展的方向,，但也面臨“市場化”與“公益性”的抉擇問題,。企業(yè)融資平臺在資產(chǎn)、人員,、財務(wù),、決策事項等方面均受制于地方政府，如轉(zhuǎn)型為市場化,、實體化和規(guī)范化運營的國有企業(yè),，則勢必會與承擔政府投資項目投融資功能、服務(wù)于當?shù)氐亩ㄎ黄x,，可能喪失屬地優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢,，甚至被邊緣化。
無論是從地方政府和企業(yè)融資平臺關(guān)于“轉(zhuǎn)型”的認知而言,，還是企業(yè)融資平臺轉(zhuǎn)型實務(wù)操作而言,，市場化轉(zhuǎn)型需要結(jié)合當?shù)睾凸镜淖陨韺嶋H，缺乏可復(fù)制,、可推廣的模式,，轉(zhuǎn)型工作任重道遠。
4,、債務(wù)市場化處置
債務(wù)市場化處置主要包括兩個層面：一是屬于企業(yè)融資平臺責任的,，地方政府承擔責任以其出資為限，其余由企業(yè)融資平臺自主消化,，避免將“政府信用”無限放大,；二是對嚴重資不抵債失去清償能力的企業(yè)融資平臺，依法實施破產(chǎn)重整或清算,。
債務(wù)市場化處置方式是把雙刃劍,，在防止系統(tǒng)性債務(wù)風險的同時，也容易惡化當?shù)氐娜谫Y環(huán)境和營商環(huán)境,，阻礙地方經(jīng)濟發(fā)展,。
5、債務(wù)防范措施
不少地方已明確將防范、化解和處置國企債務(wù)違約風險作為應(yīng)當堅守的“政治底線”,。為應(yīng)對國企債務(wù)違約風險,，不少地方國企抱團取暖，成立“信用保障基金”,，互相救助,，也有不少地方政府建立債務(wù)摸排、提前預(yù)警等機制,，以及早發(fā)現(xiàn),、應(yīng)對風險。
文章來源：河南鏡涵律師事務(wù)所 作者：王坤城
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